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:: A OBRIGATORIEDADE DA REALIZAÇÃO DE ASSEMBLEIA OU REUNIÃO ORDINÁRIA ATÉ O FINAL DE ABRIL PELAS SOCIEDADES ANÔNIMAS E SOCIEDADES LIMITADAS ::

Societário

Nos meses de março e abril, as empresas por intermédio de seus Administradores, dedicam especial atenção ao fechamento de balanço social e a confecção de relatórios que se prestam a apresentação dos resultados da administração, com o objetivo de apresentarem contas aos sócios.

Nos termos do artigo 132, da Lei das S/A, e, no artigo 1.078, do Código Civil, as sociedades anônimas e as sociedades limitadas de qualquer porte devem realizar, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social (até 30 de abril, para a maioria das sociedades), Assembleia Geral Ordinária (AGO) ou Reunião de Quotistas (RQ) para deliberação sobre as seguintes matérias:

 

AGO nas Sociedades Anônimas

Destacamos que no caso das sociedades anônimas, a administração da Companhia deverá realizar alguns procedimentos prévios e obrigatórios a data de realização da AGO, a saber:

  • Até um mês antes da realização da AGO deverá ser publicado Aviso aos Acionistas para comunicar, por anúncios publicados no Diário Oficial e Jornal de Brasília, por três vezes, no mínimo, que se acham à disposição dos acionistas: I) O relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo; II) a cópia das demonstrações financeiras; III) o parecer dos auditores independentes, se houver; iv) parecer do conselho fiscal, se houver; v) demais documentos pertinentes.
  • A publicação do Aviso aos Acionistas é dispensada quando a empresa publicar o Balanço e demonstrações financeiras até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da Assembleia Geral Ordinária.
  • Não observada a publicação com um mês de antecedência, o Balanço e demais Demonstrações Financeiras deverão ser publicados, obrigatoriamente, até 5 dias antes da Assembleia Geral Ordinária (art. 133 § 3o).
  • Publicação de Edital de convocação para a realização da AGO com 8 dias de antecedência da sua realização.  O edital de convocação deverá constar as matérias a serem discutidas. Assim havendo qualquer outra deliberação que não seja a (i) apreciação das contas e demonstrações financeiras; (ii) deliberação sobre a destinação do lucro com a fixação dos dividendos a serem distribuídos; e a (iii) nomeação de administradores e membros do Conselho de Administração e/ou Fiscal, deverão ser objeto de deliberação extraordinária, de modo que deverá ser realizado simultaneamente uma AGO/AGE.

A não observação dos requisitos acima poderá gerar a nulidade do ato deliberado, além de impossibilitar o registro do ato societário na Junta Comercial. Em se tratando de Sociedades Anônimas de capital Aberto haverá ainda a aplicação de multa pecuniária pela Comissão de Valores Mobiliários.

 

AGO nas Sociedades Limitadas

Diferentemente, nas Sociedades Limitadas as Partes deverão tomar por base as regras estipuladas em Contrato Social ou em Acordo de Sócios, visto que a legislação brasileira não imputa prazos específicos para convocação das Reuniões e também não imputa a obrigatoriedade de que seja publicado os balanços sociais.

Em que pese a realização formal das Reuniões não serem comumente praticadas pelos empresários que optam por esse tipo de sociedade, as práticas de mercado requerem uma governança limpa e transparente, principalmente quando se fala de indicadores de governança e compliance, sem mencionar sua importância ao próprio administrador, pois somente após a aprovação das contas da administração, é que há a exoneração da sua responsabilidade.

 

Conclusão

Desse modo, ressaltamos a importância da prática dos atos de realização de AGOS, a fim de permear maior segurança jurídica nas deliberações sociais, garantindo assim a validade dos atos de administração, bem como para que seja delineada uma administração coesa e transparente.

Baril Advogados associados conta com profissionais especializados no âmbito do direito societário e está à disposição para esclarecimentos e providências relacionadas aos atos societários de rotinas, tais como a realização de assembleia entre outros relacionados à estratégia de estruturação.

Dra. Mayara Mattar
Sócia Sênior :: Núcleo de Direito Empresarial
Baril Advogados Associados

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